5月6日，诺德股份（诺德新材料股份有限公司，曾用名：诺德投资股份有限公司）公告称，因未及时披露涉4.55亿元的重大合同事项，公司及相关责任人收到吉林证监局出具的警示函。
　　值得一提的是，这笔交易还涉及跨界并购。此前，上交所就标的资产连续亏损、高溢价、未安排业绩承诺等问题向公司发出问询函，不过公司申请延期回复，直到6日晚间公司回复了上交所问询。与此同时，公司宣布，暂缓收购云财富期货有限公司90.2%股权。
　　对于暂缓原因，诺德股份表示，由于当前交易时机尚未成熟，且本次收购事项还需取得有关监管部门的审批和股东资格的核准，本次交易的最终交割存在较大的不确定性。本次交易在执行过程中，可能会存在法律法规、履约能力、技术和市场等多方面的不确定性或风险，为充分保障上市公司及其他股东权益，决定暂缓收购云财富期货有限公司90.2%股权的履行。
　　记者注意到，这已不是诺德股份第一次因信息披露违规而被监管点名。回溯此前公告，公司及其高级管理人员在2016年至2021年间曾数次因信息披露问题收到上交所监管工作函或被监管警示。
重大合同信息披露违规遭警示
　　回看违规细节，2024年2月6日，诺德股份与上海旭诺资产管理有限公司（简称“上海旭诺”）签订《股权转让协议》，拟以4.55亿元收购上海旭诺持有的云财富期货有限公司90.2%股权，并于2月7日向上海旭诺支付8000万元定金。
　　吉林证监局指出，经查，云财富期货有限公司2022年度经审计净利润为-5574.22万元，净利润绝对值占诺德股份2022年度合并利润表列报的归母净利润35226.32万元的15.82%。诺德股份未及时披露签署上述重大合同相关事项，迟至4月9日才予以披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第二十二条、第二十四条等有关规定。公司董事长陈立志、时任总经理许松青、董事会秘书王寒朵、财务总监王丽雯对上述违规行为负有责任。因此，吉林证监局对公司及陈立志、许松青、王寒朵、王丽雯采取出具警示函措施。
跨界并购疑点重重被追问
　　诺德股份这笔交易不仅信息披露违规，还涉及跨界并购。
　　具体来看，诺德股份主要从事电解铜箔的研发、生产和销售，是国内知名锂离子电池厂商的供应商。2023年随着整体市场需求放缓，且市场竞争激烈，公司主营产品铜箔产品毛利率比上年减少11.53个百分点，公司核心业务盈利能力减弱。公司2023年净利润为2731.35万元，同比减少92.25%。
　　在此背景下，公司积极谋求并购打造新的增长点。诺德股份表示，拟借此为公司提供更为全面和多元化的金融服务，有效地提高风险管理能力，实现风险分散、投资收益提升和资金管理优化等目标，达到产业链整合，优化供应链等目的。
　　然而记者发现，此次拟购标的公司却出现连续亏损。公告显示，云财富期货有限公司2022年、2023年1月至11月分别亏损5574.22万元、3678.53万元。
　　对此，上交所4月10日火速下发问询函，追问诺德股份未及时信息披露的原因，并对公司所认为的收购后有利于优化供应链等说法提出质疑。上交所要求公司结合经营模式、盈利模式等，说明标的公司与上市公司业务的协同性；说明标的公司净利润连续亏损的原因，是否属于期货行业优秀的企业；结合公司经营业绩、未来发展战略等，说明跨界收购连续亏损标的是否有利于公司产业链整合、优化供应链，是否有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力。
　　在业绩亏损的情况下，标的公司高溢价情况也引起监管关注。公告显示，截至2023年11月30日，标的公司资产基础法评估结果为3.54亿元，增值率1.00%，而市场法评估结果为5.04亿元，增值率达46.39%。本次交易评估采用市场法，交易对方旭诺资产未进行业绩承诺及补偿安排。
　　对此，上交所要求公司补充披露市场法的可比公司、可比交易以及相关评估重要参数和关键假设，说明市场法评估价值明显高于资产基础法评估价值的原因及合理性；说明高溢价收购未安排业绩承诺和补偿的原因及合理性，相关交易安排是否有利于保障上市公司和中小股东的利益。
　　此外，上市公司本身的货币资金、债务情况也让市场担忧。从2023年年报来看，报告期末，公司货币资金余额29.52亿元，同比下降41.30%，带息负债55.63亿元，同比增长13.39%。同时，控股股东及其一致行动人质押比例为69.95%，公司债务压力及控股股东资金压力较大。
　　对此，上交所要求公司说明本次交易对上市公司财务结构的影响，说明控股股东、公司与交易对方是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在其他相关安排等。
　　对于上述问询，诺德股份曾在4月18日和4月25日两次公告称，为确保回复内容的准确和完整，将延期回复问询内容。其中，在4月25日公告中，公司表示将延期不超过5个交易日回复问询函。
　　5月6日晚间，诺德股份回复了上交所问询。与此同时，公司宣布，暂缓收购云财富期货有限公司90.2%股权。
信息披露违规屡教不改
　　实际上，这并不是诺德股份第一次因信息披露违规被监管点名。回溯此前公告，公司及其高级管理人员在2016年至2021年间曾数次因信息披露问题收到上交所监管工作函或被监管警示。
　　2021年10月27日，诺德股份公告称，公司时任副总经理陈郁弼受到监管警示。此前，陈郁弼发布朋友圈称“请大家支持诺德，明年市值没有五百亿，我切腹谢罪”，并配发其本人在某产业链峰会上的个人演讲海报。彼时，诺德股份称涉及公司未来市值的展望是陈郁弼基于个人对电新板块证券市场的展望，不代表公司立场，所涉目标受各种因素影响有无法实现的风险，且存在重大不确定性。
　　上交所认为，上述事件中，陈郁弼通过非法定渠道自行对外发布涉及公司市值预测的重要信息，可能对公司股票交易及投资者决策产生较大影响，且相关信息未作出风险提示。该行为违反相关规定，因此对陈郁弼予以监管警示。
　　2020年12月17日，吉林证监局一纸警示函直指诺德股份以定期报告代替临时公告的信息披露违规行为。据悉，公司2019年间涉1.23亿元和3056.34万元两项计提大额减值事项，均未以临时公告形式对外披露，仅在2019年年报中进行披露。公司及公司时任董事长陈立志、时任总经理许松青、时任董事会秘书李鹏程、时任财务总监王丽雯均被出具警示函。
　　2016年期间，诺德股份在披露重大资产重组交易事项时，存在信息披露前后不一致，信息披露内容与实际情况不符的问题。2015年，公司在披露股东大会就某关联交易议案决议公告时，未按规定对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。据此，上交所对时任董事长王为钢、时任董事会秘书王寒朵予以监管关注。
（文章来源：上海证券报）